Bạn đã thu hút được một nhà đầu tư vào một công ty khởi nghiệp. Bạn cần hoàn thành những giấy tờ gì trước?

2024 Tác giả: Malcolm Clapton | [email protected]. Sửa đổi lần cuối: 2023-12-17 04:15

Để tránh những bất ngờ khó chịu, hãy lựa chọn đối tác kinh doanh của bạn một cách cẩn thận và luôn hỗ trợ mối quan hệ của bạn bằng các tài liệu.

Artur Shmoilov Luật sư tại Tomashevskaya & Partners.

Alexey Kotomin Luật sư tại Tomashevskaya & Partners.

Khi mới bắt đầu, các công ty khởi nghiệp thường trông như thế này: hai lập trình viên đang ngồi trong một căn phòng chật chội, tập trung "cưa" mã trên máy tính. Họ không có ai khác trong biên chế. Đôi khi, họ thu hút những người làm nghề tự do cho một số nhiệm vụ, nhưng họ không nghĩ đến việc báo cáo gì cả. Nhưng sau một thời gian, họ hiểu rằng họ cần phải phát triển, và điều này cần có kinh phí.

Nhờ một sự tình cờ may mắn, họ tìm được một nhà đầu tư sẵn sàng bỏ tiền đầu tư và thậm chí đề nghị luật sư của mình hoàn thành các giấy tờ cần thiết. Các bên ký kết thỏa thuận, nhưng ngay tại thời điểm startup bắt đầu thu được lợi nhuận đầu tiên và công việc kinh doanh phát triển, những người sáng lập đột nhiên phát hiện ra những bất ngờ đầu tiên, điều không phải lúc nào cũng dễ chịu.

Vấn đề là, không hiểu gì, họ đã ký một thỏa thuận bao gồm các điều khoản hợp tác khó hiểu. Chúng tôi sẽ tìm ra những gì cần tìm để tránh những tình huống khó chịu và tài liệu nào có thể điều chỉnh mối quan hệ giữa một công ty khởi nghiệp và một nhà đầu tư.

Bảng điều khoản, hoặc thư ý định

Đây là tài liệu đầu tiên đưa các thỏa thuận bằng lời nói của bạn với nhà đầu tư trên giấy tờ. Thông thường, nó cho biết số tiền đầu tư, quy mô cổ phần mà nhà đầu tư sẽ nhận được, quyền của nhà đầu tư liên quan đến cổ phần của công ty, quyền của bạn và các chi tiết cụ thể của tài liệu pháp lý và tài chính khác.

Ở giai đoạn này, sẽ rất tốt nếu bạn sẽ chọn một hợp đồng cho vay hay một thỏa thuận quyền chọn, cũng như quyền tài phán mà công ty của bạn sẽ hoạt động và nơi tài sản trí tuệ của bạn sẽ được đăng ký, nếu có.

Nếu dự án của bạn chỉ tập trung vào thị trường Nga, ví dụ: bạn sản xuất samova, hãy đăng ký tại Nga. Nếu bạn có một dự án CNTT muốn tham gia vào thị trường toàn cầu, hãy phân tích xem nơi nào tốt hơn nên lưu trữ tài sản trí tuệ và nơi nào dễ nộp thuế hơn. Để thực hiện việc này, bạn cần liên hệ với luật sư sở hữu trí tuệ có kinh nghiệm trong việc cấu trúc các giao dịch xuyên biên giới.

Dịch vụ ở các khu vực pháp lý ngoài khơi của Síp, Quần đảo Cayman rẻ hơn, nhưng giá cả không phải là tiêu chí duy nhất cho sự lựa chọn của bạn.

Trong mọi trường hợp, bạn nên tập trung vào thẩm quyền điều chỉnh hoạt động của thị trường chính mà công ty dự kiến bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ của mình.

Tờ Điều khoản, theo quy định, không có hiệu lực pháp lý và có thể là một tài liệu rất nhỏ - chỉ một vài tờ A4. Tuy nhiên, tối thiểu tất cả những người tham gia đều phải ký tên và tối đa bạn vẫn có thể lưu ý đến các điều kiện mà nếu cần, một trong các bên vẫn có thể khai trước tòa. Thông thường chúng liên quan đến tính bảo mật của giao dịch và tính độc quyền của các thỏa thuận. Ví dụ, trong thư ý định sẽ viết liệu bạn có thể nộp đơn song song với một nhà đầu tư khác hay không.

Ví dụ về các điều kiện như vậy:

"Các bên cam kết coi tất cả các cuộc thảo luận liên quan đến giao dịch được quy định trong Thỏa thuận về ý định này, cũng như Thỏa thuận về ý định này, là bí mật."

“Công ty và Người sáng lập đã đồng ý về một khoảng thời gian ngoại lệ cho đến khi …, trong thời gian đó Công ty và Người sáng lập cam kết không tham gia hoặc xúi giục tham gia vào các cuộc đàm phán và / hoặc tham gia vào tương tác tích cực với bất kỳ bên thứ ba nào, bắt đầu hoặc tiến hành bơm vốn bằng cách phát hành cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác của Công ty hoặc bằng cách thu hút vốn vay (trừ các hoạt động kinh doanh thông thường)”.

Việc lựa chọn các tài liệu khác sẽ phụ thuộc vào mô hình tài chính mà bạn chọn cùng với nhà đầu tư. Trong mọi trường hợp, tất cả các văn bản pháp luật đều quy định các mục tiêu tài chính và chúng phải khá cụ thể - nghiên cứu và phát triển, tuyển dụng nhân viên, v.v.

Các giới hạn đối với việc sử dụng các khoản đầu tư cũng được ấn định về mặt pháp lý, nghĩa là những giới hạn vượt quá giới hạn mà một công ty khởi nghiệp đã nhận tiền không thể đi được. Vi phạm các thỏa thuận đe dọa đến việc hoàn vốn đầu tư hoặc chuyển đổi tiền ngay lập tức thành cổ phần và cổ phiếu của công ty.

Hợp đồng cho vay có thể chuyển đổi

Khoản vay chuyển đổi mang lại cho nhà đầu tư cơ hội đầu tư nhanh chóng mà không mất nhiều thời gian đàm phán các điều khoản tham gia vào công ty. Trên thực tế, nhà đầu tư cho công ty vay một số tiền nhất định và đổi lại có quyền trả lại số tiền này cùng với lãi suất, hoặc một số cổ phần nhất định của công ty. Số lượng cổ phiếu được tính dựa trên định giá của công ty tại ngày cho vay.

Đừng quên về các hạn chế: sẽ hợp lý để đưa ra thỏa thuận này nếu công ty của bạn không được đăng ký ở Liên bang Nga, nhưng ví dụ, ở Anh, Hoa Kỳ hoặc một số loại khu vực ngoài khơi. Hiện tại, ở Liên bang Nga, cơ chế chuyển nhượng cổ phần từ người sáng lập sang nhà đầu tư đang hoạt động chưa tốt.

Hợp đồng quyền chọn hoặc quyền chọn

Đây là một giải pháp thay thế cho một hợp đồng cho vay, phù hợp với những công ty đã đăng ký tại Nga.

Kể từ ngày 1 tháng 6 năm 2015, hai điều khoản mới đã xuất hiện trong Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga: về Điều khoản quyền chọn. 429.2 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga về việc ký kết một thỏa thuận và một thỏa thuận quyền chọn Điều. 429.3 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga. Điều hợp nhất các tài liệu này là các bên đồng ý về các điều kiện phải được thực hiện không phải ngay lập tức mà trong tương lai. Sự khác biệt là ở những gì bên có quyền nhận được.

Với quyền chọn giao kết hợp đồng, một bên của thỏa thuận trao cho bên kia quyền giao kết một hoặc nhiều hợp đồng theo các điều khoản được xác định bởi quyền chọn. Theo quy định, nó được cung cấp với một khoản phí. Nhưng theo một thỏa thuận quyền chọn, một bên, với các điều kiện được cung cấp bởi thỏa thuận này, có quyền yêu cầu bên kia thực hiện một số hành động nhất định (thanh toán một khoản tiền, chuyển nhượng tài sản, v.v.) trong một phạm vi quy định khoảng thời gian. Nếu bên có quyền không nộp đơn yêu cầu trong khoảng thời gian đã định, hợp đồng quyền chọn sẽ bị chấm dứt.

Một thỏa thuận quyền chọn, không giống như một quyền chọn, không yêu cầu ký kết của thỏa thuận chính. Nó cho phép yêu cầu thực hiện khi xảy ra các trường hợp nhất định.

Thông thường, có hai lựa chọn được thực hiện - cung cấp cho việc rút lui khỏi công ty hoặc ngược lại, thiết lập quyền kiểm soát đối với công ty. Trong trường hợp thứ nhất, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư quyền chọn có quyền bán cổ phần của công ty hoặc cổ phần trong vốn được phép trong tương lai với giá xác định trước khi xảy ra một số trường hợp nhất định. Trong trường hợp thứ hai, một tình huống khác được xem xét - khả năng thiết lập quyền kiểm soát đối với công ty bị mua lại trong trường hợp khả năng sinh lời đáp ứng được kỳ vọng của người mua. Khi đó bên có quyền nhận quyền mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp được ủy quyền còn lại theo quyền định đoạt của bên đối tác. Giá cả cũng được tính toán trước.

Thỏa thuận cổ đông

Hãy tưởng tượng tình huống. Bạn vừa tốt nghiệp một trường đại học danh tiếng và bắt đầu khởi nghiệp. Tôi đứng đầu nhóm với tư cách là Giám đốc điều hành, tìm thấy một nhà đầu tư. Nhà đầu tư hiểu rằng công ty sẽ không thu được lợi nhuận ngay lập tức, và đồng ý cho bạn sáu tháng để phát triển. Ngay từ đầu, để ăn mừng, bạn đã ký một đống giấy tờ với luật sư, và sau đó lao vào công việc. Bạn có một mối quan hệ tuyệt vời với nhà đầu tư và anh ta không can thiệp vào các hoạt động của công ty khởi nghiệp. Và một buổi sáng, đến văn phòng, bạn thấy CEO không còn là bạn nữa mà là một người hoàn toàn khác.

bạn đã làm gì sai? Tại sao lại xảy ra tình trạng này? Câu trả lời rất đơn giản: khi bạn ký thỏa thuận cổ đông, bạn đã không chú ý đến điểm mấu chốt - liệu nhà đầu tư có quyền bổ nhiệm Giám đốc điều hành của mình hay không.

Thỏa thuận cổ đông nhằm điều chỉnh quan hệ giữa các cổ đông trong công ty. Theo văn bản này, các bên thống nhất về cách thức quản lý, cách phân chia lợi nhuận, liệu họ có cam kết đề cử ứng viên của mình vào hội đồng quản trị hay không. Cũng được quy định:

• ai có thể sa thải các giám đốc điều hành chủ chốt;
• ai có thể bổ nhiệm giám đốc điều hành và giám đốc tài chính hoặc tham gia kiểm soát tài chính;
• những vấn đề nào chỉ nên do hội đồng quản trị quyết định và những vấn đề nào thì bản thân CEO có quyền quyết định;
• những tài liệu nào có thể được yêu cầu bởi cổ đông này hoặc cổ đông đó và tần suất ra sao.

Việc soạn thảo và phê duyệt tài liệu thường mất vài tuần. Nó được ký kết giữa tất cả hoặc một số cổ đông và quy định tất cả các vấn đề lớn trong cuộc sống của công ty.

Kế hoạch kinh doanh

Đây là phụ lục không bắt buộc của thỏa thuận cổ đông. Trong tài liệu này, công ty mô tả những khoản tiền và chính xác số tiền sẽ chi. Để giảm thiểu rủi ro, trong một số trường hợp, nhà đầu tư đưa ra các tiêu chí đi chệch khỏi kế hoạch kinh doanh. Ví dụ, nếu một công ty sai lệch hơn 30%, nhà đầu tư có thể yêu cầu hoàn vốn đầu tư hoặc chuyển giao quyền kiểm soát.

Văn bản xác nhận đăng ký sở hữu trí tuệ

Các công ty khởi nghiệp luôn có một vấn đề nhức nhối về sở hữu trí tuệ. Nó đã không được đăng ký đúng cách, hoặc nó không được chuyển đến công ty một cách chính xác từ các nhà phát triển. Vì vậy, ví dụ, những người làm nghề tự do gửi mã cho bạn chỉ là những người sản xuất ra tài sản trí tuệ đó.

Trước khi bắt đầu phát triển, cần phải ký kết một thỏa thuận về việc thực hiện công việc (hoặc việc cung cấp dịch vụ) và đưa ra một nhiệm vụ kỹ thuật: công việc được thực hiện như thế nào và kết quả chính xác của nó là gì. Và sau đó với mỗi freelancer để ký chứng nhận chấp nhận. Và đây là bằng chứng cho nhà đầu tư rằng mã thuộc về công ty của bạn. Sau khi kết thúc giao dịch, nó được thêm vào số dư của pháp nhân.

Chứng thư quyền sở hữu

Nếu bạn đã kết hôn vào thời điểm giao dịch với nhà đầu tư, hãy ký một thỏa thuận với vợ / chồng của bạn, theo đó họ không phản đối việc bán cổ phần trong công ty hoặc ký kết các giao dịch.

Không có vấn đề gì khi bạn chỉ sở hữu một vài máy tính cho đến nay. Đây là một tài liệu điển hình, tuy nhiên, việc ký tên thường bị bỏ qua. Nhưng vợ chồng có thể ly hôn và bắt đầu chia tài sản chung. Hoặc người phối ngẫu tuyên bố rằng ban đầu cô ấy chống lại thỏa thuận, tòa án tuyên bố nó không hợp lệ và buộc bạn phải trả lại cổ phần cho nhà đầu tư.

Trên thực tế, nhiều công ty khởi nghiệp tan rã do bất đồng giữa người sáng lập và nhà đầu tư. Để tránh điều này, hãy luôn nghiên cứu các đối tác tiềm năng và tiếp cận sự lựa chọn của nhà đầu tư không chỉ về đầu tư tài chính trong tương lai mà còn về quan điểm chung về sự phát triển hơn nữa của doanh nghiệp. Và hỗ trợ cảm xúc của bạn bằng các văn bản pháp lý.